Третья часть знаменитой франшизы ужасов переносит привычную историю секты детей из глухой провинции в большие города. После гибели родителей на кукурузном поле братья Илай и Джош попадают под опеку состоятельной пары из пригорода Чикаго, где пытаются начать новую жизнь, оставив за спиной кошмар детства.
Действие картины разворачивается спустя несколько лет после событий первой части, когда инопланетный рейнджер, прилетевший на Землю для борьбы с паразитическими пришельцами, уже адаптировался к жизни в американском городке и работает в местной полиции под прикрытием. Он продолжает выслеживать чужих, которые прячутся в телах обычных людей, постепенно захватывая всю округу.