1930-е годы в Шанхае — время полного доминирования жестоких преступных группировок, которые поделили город на независимые сферы влияния и наводят ужас на мирных жителей. Самая заметная из таких банд, известная как Топоры, не только грабит и запугивает обывателей, но и становится образцом для подражания для местной молодежи, которая видит в гангстерах пример силы и независимости.
Действие фильма разворачивается в Китае времен династии Цин, где жестокие кланы боевых искусств постоянно борются за влияние. Бедный сирота Чиен Фу случайно спасает жизнь мастеру кунг-фу Пай Чен-Ченю — последнему выжившему представителю школы Змеиного Кулака, полностью уничтоженной зловещим кланом Орлиного Когтя.