Действие картины разворачивается в Чикаго, который стал одним из центров жизни на планете уже 10 лет после вторжения инопланетных захватчиков. Большая часть населения привыкла к новым правилам и сотрудничает с оккупантами, но небольшой подпольный отряд сопротивления продолжает вести тайную борьбу, собирая информацию и подготавливая диверсии против сил захватчиков.
Дебютный полнометражный фильм режиссера Закарии Камерона строится вокруг истории налетчика по прозвищу Фиш, который отбыл шесть лет заключения за участие в дерзком ограблении, в ходе которого был украден груз бриллиантов общей стоимостью в несколько миллионов долларов. Все это время он хранил молчание о своем деле и не сдал полиции ни одного из четырех сообщников, принимавших участие в операции.