Стив Бусеми не только исполнил главную роль в этой своей режиссерской дебютной работе, но и написал сценарий, вложив в историю личный опыт и наблюдательность за обычными людьми, которые не могут найти свое место в жизни. Действие разворачивается в маленьком американском провинциальном городке, где все друг друга знают, а личные неудачи становятся достоянием общественности.
Джо — художник и преподаватель колледжа, а Люси работает психологом, они дружат ещё со студенческих лет и уже несколько лет живут вместе в съёмной квартире в Бруклине. Джо уже пять лет тайно влюблён в девушку, которую каждый день видит в окне дома напротив, но его крайняя застенчивость не позволяет подойти и заговорить с ней.