Сюжет фильма опирается на древнюю библейскую легенду о Лилит — первой жене Адама, которую изгнали из Эдемского Сада за неповиновение. После изгнания женщина, объявленная демоном ночи и матерью всех демонов, не оставила мысли о мести: она решила преследовать потомков Адама и Евы до наших дней, нанося удар за ударом тем, кто происходит от первой пары людей.
Действие фильма разворачивается в разгар Второй мировой войны, в декабре 1944 года, в ходе Арденнской наступательной операции вермахта. После жестокого боя у бельгийского городка Мальмеди группа американских солдат оказывается отрезанной от основных сил: они лишены оружия, боеприпасов, теплой одежды и провизии, застряв в глубоком тылу врага, где на каждом шагу их ждут патрули вермахта и...