Действие картины разворачивается в небольшом американском городке в 1962 году, в канун Хэллоуина. Обычный школьник Фрэнк, оставаясь после уроков в здании школы, оказывается заперт в туалете и сталкивается с необъяснимым: перед ним появляются призраки маленькой девочки, убитой много лет назад, и самого убийцы, до сих пор не найденного правоохранительными органами.
Девятилетний Сэмюэл приехал с матерью в Филадельфию, чтобы встретиться с родственниками, и случайно стал свидетелем жестокого убийства прямо в туалете вокзала. Убитый оказывался тайным агентом отдела по борьбе с наркотиками, а единственный, кто может опознать преступников — маленький мальчик, у которого в памяти навсегда запечатлелось лицо одного из убийц.