После катаклизма, когда метеоритный дождь стер с лица Земли почти всю жизнь, поверхность планеты стала смертельно опасна для человека. Главный герой Сэм вынужден годами скрываться в подземных тоннелях, где ему удалось устроить себе сносное существование вместе с верным товарищем Троем. Однажды их тихую жизнь нарушает неожиданная встреча с молодой девушкой Роуз, которая прячется от банды...
Действие третьей части франшизы разворачивается сразу после событий двух предыдущих фильмов, когда война Федерации против инопланетных арахнидов продолжается на нескольких фронтах. Стабильность на передовой нарушают новости о крушении исследовательского звездолёта на отдалённой планете OM-1, где погибло и пропало без вести несколько десятков человек, включая высокопоставленных офицеров.